央廣網北京12月15日消息(記者高艷云) 對于獨董的關注熱潮再度被挑起。

12月10日,在回復交易所關于“六筆投資”的問詢時,美盛文化三位獨立董事堅稱,“六項投資均屬于公司刻意違規操作”。對此,外界紛紛評價三位獨立董事“求生欲滿滿”。

距離11月12日“康美案”一審判決結果出爐已過去一個月,而判決引發的對于“獨立董事”的大討論過程中,也出現了三種現象。第一種,天價連帶賠償判決,令行業緊張、情緒焦慮、自我辯解、盡力為規避責任爭取空間;第二種,所謂的“離職潮”和“漲薪潮”接連出現;而今美盛文化的三位獨董的舉動或可稱為第三種現象,風險規避和謀求自保。

那么,怎樣才是獨董規避風險的正確姿勢?專家表示,獨董一定要注意了解公司的治理層和管理層,對遇到違反法律法規及上市公司各項規章制度和要求的問題,要敢于說“不”。

三位獨董尋求“自!迸男馗C明大股東違規

美盛文化三獨董再將“獨董”大討論推向另一個高潮。12月10日,在回復交易所關于“六筆投資”的問詢時,三位獨立董事言之鑿鑿:“六項投資均屬于公司刻意違規操作”。

三位獨董更是詳細論述了監督的全過程。

“無論2021年中期報告還是2021年第三季度報告審議,我們獨董均十分關注大股東資金占用、利益輸送等違規違法問題。董事會上我們獨立董事針對往來款項余額以及其他權益工具投資余額陡增,反復詢問公司是否存在違規行為,均得到執行董事和高管的否認。第三季度報告審議時,獨立董事、審計委員會主任雷新途更是重點針對以上問題詢問內部執行董事和財務負責人,同樣得到否認的回應。董事會上,獨董提醒和警示公司內部執行董事和財務負責人行為務必合規合法!被貜椭腥缡潜硎。

有分析人士表示,經過一個多月的輿論激蕩,獨立董事經過了最初的無所適從,似乎走向了積極尋求“自!钡牡缆,以期免責,堵住后續追責的可能性。

所謂的“離職潮”和“漲薪潮”“保險潮”并行

美盛文化獨董回應之所以引人關注,源于一個月前“康美案”的判決。

11月12日,廣州市中級人民法院康美藥業證券集體訴訟案作出一審判決,康美藥業應向5.2萬名投資者賠償投資損失24.59億元。其中5位兼職獨立董事需要承擔連帶責任合計約3.69億元,江鎮平、李定安承、 張弘承擔10%連帶責任(折合2.459億元),郭崇慧、張平承擔5%連帶責任(折合1.2295億元)。

據了解,這5位獨立董事大多來自高校,近年來他們在康美藥業的稅前薪酬是12萬/年,與之相比,判決賠償的金額堪稱“天價”。輿論嘩然。

隨后,部分媒體渲染稱獨董現“離職潮”。

其中,知名財經“大V”、經濟學家劉紀鵬辭任獨董格外引人注目。11月23日下午,萬潤股份發布公告稱,劉紀鵬因個人原因申請辭去公司第五屆董事會獨立董事職務及董事會下設專門委員會相關職務。辭職后,劉紀鵬將不在公司擔任任何職務。劉紀鵬回應稱,“辭職純屬巧合,不會在關鍵時刻當逃兵。 ”同時,劉紀鵬表示,自己在5月份就向萬潤股份推薦了郭穎教授接替自己的職位。公開資料顯示,郭穎為中國政法大學教授、博士生導師,研究方向為技術創新管理、創新經濟學、文獻計量學、創新路徑、科技政策。

開山股份獨董辭職風波同樣引起財經圈的“圍觀”。11月22日,開山股份在官方公眾號發文,開山股份控股股東開山控股聲明稱,史習民上任獨董僅5個月,在康美藥業案件一審判決后拒絕公司挽留執意辭任,給公司造成了極大的負面影響,極易誤導投資者,開山控股對其行為表示強烈不滿,對其職業操守給予譴責。

東財Choice顯示,以“獨立董事辭職”為關鍵詞搜索,截至12月12日,在距離“康美案”一審判決已過去一個月時間,總計有78家A股上市公司出現獨董離職情形。

實際上,上述獨董離職數據并不突出,只不過是在“康美案”的背景下格外引人關注而已。

央廣網記者梳理發現,2021年獨董辭職公告發布相對較多的月份分別是3月份(71家)、4月份(83家)。具體來看,1月至11月的獨立董事辭職公告數量分別為53家、37家、71家、83家、46家、49家、40家、58家、42家、42家、62家。

招商證券研究認為,今年11月獨立董事辭職事件個數與往年相差不大,還需進一步觀察未來是否會有更多獨立董事選擇辭職。

一位接近監管人士表示,對于所謂的“辭職潮”,網傳的列表或名單,就是媒體、自媒體為搶熱點單純地進行了羅列,其實是沒有更具借鑒意義的指標作為參照,是不是能夠稱為已經形成“潮流”,還應放到一個相對長的時間周期當中去觀察。

與所謂的“離職潮”并行的,是上司公司給獨董的“加薪潮”。為了穩定獨董軍心,諸多上市公司采取了加薪的方式向獨董們“示好”。

央廣網記者梳理發現,截至12月14日,自11月份以來有6家上市公司公告為獨董調整薪酬。

睿昂基因是“康美案”一審宣判后最先發布獨董漲薪公告的上市公司。將公司獨立董事津貼標準由年6萬元調整為8萬元。

三德科技公告稱擬將獨立董事的津貼由6萬元調增為7.5萬元;東方通信則計劃將獨立董事薪酬標準由年5萬元調整為9萬元;陜西建工稱擬將原來的年4萬元調整為6萬元;康泰生物計劃調整的上限最高,為15萬元;品茗股份的調整標準為年9.6萬元。

“康美案”之后,能夠分散獨董等高管履職風險的董監高責任險購買量激增。

Choice數據顯示,截至12月15日,搜索關鍵詞“董監高責任險”,今年以來共有123家上市公司發布了董責險購買公告,相較2020年同期的49家,同比大幅增長151.02%。

獨董防范自身風險要做好六項工作

獨立董事應如何充分認知自身所承擔的責任,今后又該如何防范風險?

“獨董要防范風險主要應做好以下六大方面的工作!辟Y深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕告訴央廣網記者,一是獨董必須全面認真理解、學會和弄懂法律賦予獨董的各項職責;二是要對擔任獨董上市公司的經營狀況有較為全面的了解;三是一定要注意了解公司的治理層和管理;四是凡是遇到違反法律法規及上市公司各項規章制度和要求的問題一定要敢于投反對票;五是注意防范可能來自于市場變化或已經變化的情況對公司經營決策的風險;六是要按照法律法規的規定認真履行獨董職責。

劉志耕建議,相關部門要區別對待內部董事和外部獨立董事,現行對獨董在法律責任追究的規則均比較籠統或不規范、不明確,容易造成過度追責。建議相關部門應盡快建立健全、規范完善并明確相關法律制度。此外,應盡快規范和完善獨立董事責任保險。

“一方面,對獨董的處罰要區別于內部董事,要降低對獨董的責任追究;另一方面,可以考慮根據獨立董事存在違法違規的事實情況,給予相應的處理處罰。如實施類似于對駕駛員的扣分處罰及重新考試制度、區別不同情況在一定范圍內給予通報批評、記入獨董誠信檔案、對擔任獨董的期限予以限制直至終身禁止,以及結合獨董個人收入情況給予必要的經濟處罰等等!眲⒅靖硎。

編輯:李慧敏
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